直接答案

这份提案并不是要求所有加密企业立即申请同一张牌照,而是建立两组相互连接的限制:从《GENIUS Act》预计于 2027 年 1 月 18 日生效起,在美国无牌发行以及分销不符合要求的境外支付稳定币将受到限制;从 2028 年 7 月 18 日起,数字资产服务提供商原则上只能向位于美国的人提供由合格美国发行人或符合境外路径要求的发行人发行的支付稳定币。规则目前仍处于拟议阶段,评论截止日期为 2026 年 10 月 19 日。

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当前状态与两个实施日期

美国财政部于 2026 年 8 月 17 日公布拟议规则,联邦公报于 8 月 18 日正式刊登。它目前不是最终规则,公众评论截止到 2026 年 10 月 19 日。

法案预计于 2027 年 1 月 18 日生效;针对数字资产服务提供商要约和销售的更广泛限制从 2028 年 7 月 18 日开始。发行人和分销平台应分别规划这两个时间点。

什么情况属于在美国发行

按照提案,发行是发行人第一次转移支付稳定币,使其他人获得或将获得使用、转让或赎回权。因此,即使没有收取对价,免费空投也可能构成发行。

发行时,发行人或接收者位于美国,就可能被视为在美国发行。自然人一般看实际所在地,但临时到访的非美国居民存在例外;企业则看是否按照美国法律设立以及主要营业地是否在美国。

境外发行人与平台尽调

数字资产服务提供商原则上不得在美国提供境外发行的支付稳定币,除非境外发行人具备并承诺运用相关技术能力,以遵守合法命令和互惠安排。

平台只有在开展合理尽调后才能依赖发行人的声明;如果平台已经知道或理应知道声明不实,就不能继续依赖。财政部正在征求是否检查智能合约冻结、扣押和销毁功能的意见,这还不是已经确定的强制审计要求。

产品、营销与客服控制

提案列举的要约或销售行为包括直接招揽、宣传美国境内人士可以买、对美国境内人士的主动咨询回复愿意出售、指导绕过地域限制,以及签订销售合同。

境外发行人或平台要证明业务真正位于境外,需要有合理的客户所在地判断、实际执行并持续更新的政策与控制,同时不得面向美国市场投放或招揽。法案对特定个人直接转账、本人同一母公司体系下的跨境账户交易和个人自托管交易保留豁免,但不能因此推定所有钱包或中介服务都无需分析。

常见问题

财政部这份规则已经最终生效了吗?

没有,评论截止到 2026 年 10 月 19 日,条文仍可能变化。

免费空投稳定币就不算发行吗?

不一定。提案附录明确举出了免费空投仍构成发行的情形。

境外稳定币都必须取得美国发行人牌照吗?

不是所有情形都如此。法案和提案保留了有条件的境外发行人路径和真正境外业务规则。

只做 IP 屏蔽就够了吗?

提案还要求合理判断、实际执行和更新相关控制,并避免面向美国的广告和招揽。

平台现在必须审计冻结、扣押和销毁功能吗?

NPRM 正在征求是否要求此类检查的意见,它还不是最终强制规则。

参考来源